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赧王二十七年，即公元前二八八年，秦国国力空前强大，秦昭襄王不满于称王，准备自立为帝，吞吐天下之志展露无遗。
十月，秦昭襄王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，尊齐为东帝。
两国称帝，使得中原各诸侯国惶恐不安，魏与赵合谋，欲要联合各诸侯国一同反秦，纵横家苏秦亦为燕国入齐劝说齐愍王放弃帝号，共同反秦。
赧王二十八年，齐、赵、韩、魏、燕五国联军攻秦，乃是第三次合纵攻秦之战。
五国攻秦，各有打算，秦昭襄王为破坏联军，主动取消了帝号，并将前占的魏、赵之故土归还了两国，联军尚未攻打便自己解散了。赧王二十九年，宋国内乱，齐、魏、楚因此灭亡宋国，瓜分宋国土地。
宋国灭亡之后，齐国失去了宋国这个缓冲地带，与各诸侯国的矛盾日益增加，在秦国的鼓动和苏秦的游说之下，约定共同伐齐。
赧王三十一年，燕、秦、楚、赵、魏、韩六国组成联军，以燕国名将乐毅为联军指挥，连取齐国七十多城，攻占齐国国都临淄，齐王败逃于莒（ju)。
五年之后，齐国才在名将田单的率领下打败燕军，收复失地。
但是齐国在经历这次大败之后，国力大大衰落，已经不是秦国的对手了。
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